赵匡胤时期留下的“金匮之盟”，引发了宋廷的皇权之争。刘娥本为蜀地孤女，战乱时与三皇子赵恒相识相恋。俩人历经秦王谋反，三子夺嫡，澶州之战，终于苦尽甘来。刘娥才能卓越，处理政事时周谨恭密，深受赵恒的倚重和信任。赵恒接连失去几位皇子，皇位继承迫在眉睫，朝中大臣、宗族势力因各自的利益或相互争斗，或暗中结盟，

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玉儿2岁时家中巨变，被义父吴啸天收养，教授其医术。义父临死前让玉儿不忘家仇。后玉儿为复仇进入药商杜远山府上做丫鬟。当玉儿达到自己目的时，杜远山告知当年的真相，并且给了玉儿盘缠让其离开杜家。后杜府面临困境，玉儿因怀愧疚愿回杜家帮助渡过难关。杜远山之子杜明海早已对玉儿有情，他信玉儿真心帮助杜府，杜府上下

抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵